Estatuto e Regimentos Internos

BR MALLS PARTICIPAÇÕES S.A.
NIRE 33.3.0028170-3 CNPJ nº 06.977.745/0001-91

REGIMENTOS INTERNOS

Regimento Interno do Conselho de Administração
Regimento Interno do Comitê de Auditoria e Riscos
Regimento Interno do Comitê de Pessoas

ESTATUTO SOCIAL

Capítulo I - Denominação, Sede, Objeto e Duração

Artigo 1º - A BR MALLS PARTICIPAÇÕES S.A. ("Companhia") é uma sociedade anônima, que se rege por este Estatuto Social e pelas disposições legais que lhe são aplicáveis.

Artigo 2º - A Companhia tem sede na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, podendo, por deliberação da Diretoria, abrir, transferir e extinguir sucursais, filiais, agências, escritórios, depósitos, agências de representação e quaisquer outros estabelecimentos em qualquer parte do território nacional e/ou do exterior.

Artigo 3º - A Companhia tem por objeto: (i) a exploração de shopping centers, de prédios comerciais ou industriais próprios ou de terceiros; (ii) o planejamento econômico e financeiro, desenvolvimento, comercialização, gerenciamento e implantação de shopping centers, de edifícios comerciais e/ou industriais; (iii) a exploração de estacionamentos; (iv) a prestação de serviços de consultoria e assessoria, gestão empresarial, planejamento e atividades correlatas, com relação à shopping centers e/ou empreendimentos comerciais de natureza semelhante; (v) assistência técnica para implantação, organização e funcionamento de empresas industriais, comerciais ou de outras naturezas; e (vi) aquisição, venda e locação de imóveis para a exploração comercial; podendo fazê-lo diretamente ou através de sociedades de cujo capital participe e/ou venha a participar.

Artigo 4º - A Companhia tem prazo indeterminado de duração.

Capítulo II - Capital Social e Ações

Artigo 5º - O capital social da Companhia, totalmente subscrito e integralizado, é de 8.656.837.238,88 (oito bilhões e seiscentos e cinquenta e seis milhões e oitocentos e trinta e sete mil e duzentos e trinta e oito reais e oitenta e oito centavos), dividido em 713.948.420 (setecentos e treze milhões e novecentos e quarenta e oito mil e quatrocentos e vinte ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal.

Parágrafo Primeiro. As ações de emissão da Companhia são escriturais, mantidas em conta de depósito em nome de seus titulares, perante instituição financeira devidamente autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários a prestar este serviço, podendo ser cobrado dos acionistas o custo de que trata o artigo 35, §3º, da Lei nº 6.404/76, observando-se os limites eventualmente fixados na legislação vigente.

Parágrafo Segundo. Cada ação ordinária confere a seu titular direito a um voto nas deliberações da Assembléia Geral.

Parágrafo Terceiro. A Companhia não pode emitir ações preferenciais ou partes beneficiárias.

Parágrafo Quarto. Na proporção do número de ações que possuírem, os acionistas terão direito de preferência na subscrição de ações a serem emitidas em aumentos de capital da Companhia, na forma do artigo 171 da Lei nº 6.404/76. O direito de preferência será exercido dentro do prazo decadencial de 30 (trinta) dias.

Parágrafo Quinto. Nas hipóteses em que a lei conferir o direito de retirada a acionista dissidente de deliberação da Assembléia Geral, o valor do reembolso terá por base o menor valor entre o valor econômico da Companhia e o valor de patrimônio líquido constante do último balanço aprovado pela Assembléia Geral, observadas as disposições do artigo 45 da Lei nº 6.404/76.

Artigo 6º - A Companhia possui capital autorizado, podendo aumentar o seu capital social até o limite de 936.000.000 (novecentos e trinta e seis milhões) de ações, independentemente de reforma estatutária, mediante deliberação do Conselho de Administração, que fixará o preço e a quantidade de ações a serem emitidas, os termos e condições da emissão, da subscrição, da integralização e da colocação das ações a serem emitidas.

Parágrafo Único. A Companhia pode, dentro do limite de capital autorizado e por deliberação do Conselho de Administração, no âmbito de plano de opção aprovado pela Assembléia Geral, outorgar opção de compra de ações em favor de seus administradores, empregados e prestadores de serviços, assim como a administradores e empregados de outras sociedades que sejam controladas, direta ou indiretamente, pela Companhia.

Artigo 7º - A Companhia poderá, por deliberação de seu Conselho de Administração, excluir o direito de preferência ou reduzir o prazo para seu exercício nas emissões de ações, debêntures conversíveis em ações 3 ou bônus de subscrição, cuja colocação seja feita mediante venda em bolsa de valores, subscrição pública ou permuta por ações em oferta pública de aquisição de controle nos termos dos artigos 257 a 263 da Lei nº 6.404/76. Não haverá direto de preferência na outorga e no exercício de opção de compra de ações, na forma do disposto no §3º do artigo 171 da Lei nº 6.404/76.

Artigo 8º - Nos aumentos de capital mediante a emissão de novas ações, o acionista que não fizer o pagamento correspondente às ações subscritas nas condições previstas no respectivo boletim de subscrição ficará de pleno direito constituído em mora, na forma do artigo 106, §2º, da Lei nº 6.404/76, sujeitando-se (i) à multa de 10% (dez por cento) do valor da prestação devida, sem prejuízo da correção monetária de acordo com a variação do IGP-M - Índice Geral de Preços ao Mercado, divulgado pela Fundação Getúlio Vargas - FGV ou índice que venha a substituí-lo, em caso de sua extinção, na menor periodicidade admitida; (ii) ao disposto no artigo 107 da Lei nº 6.404/76; e (iii) ao pagamento de juros de mora de 12% (doze por cento) ao ano, pro rata temporis.

Capítulo III - Assembléia Geral

Artigo 9º - A Assembléia Geral reunir-se-á, ordinariamente, dentro dos 04 (quatro) primeiros meses seguintes ao término do exercício social, para deliberar sobre as matérias constantes do artigo 132 da Lei nº 6.404/76 e, extraordinariamente, sempre que os interesses sociais, este Estatuto Social e/ou a lei exigirem.

Parágrafo Primeiro. A Assembléia Geral deverá ser convocada na forma da lei. Independentemente das formalidades de convocação, será considerada regular a Assembléia Geral a que comparecerem todos os acionistas.

Parágrafo Segundo. A Assembléia Geral será instalada e presidida pelo Presidente do Conselho de Administração ou, na ausência deste, por qualquer outro membro do Conselho de Administração que venha a ser escolhido por deliberação da maioria dos acionistas presentes, ou, na ausência de todos os membros do Conselho de Administração, o presidente será escolhido, dentre os acionistas presentes, por deliberação majoritária. O Presidente escolherá, dentre os presentes, o secretário da mesa.

Parágrafo Terceiro.
As deliberações da Assembléia Geral, ressalvadas as exceções previstas em lei e neste Estatuto Social, serão tomadas por maioria de votos, não se computando os votos em branco.

Artigo 10 - Sem prejuízo de outras matérias previstas em lei ou neste Estatuto Social, caberá à Assembléia Geral:

(a) deliberar sobre a saída da Companhia do segmento especial de negociação de valores mobiliários da BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros ("BM&FBOVESPA") denominado Novo Mercado ("Novo Mercado"), a qual deverá ser comunicada à BM&FBOVESPA, por escrito, com antecedência prévia de 30 (trinta) dias;

(b) escolher, dentre as instituições qualificadas e indicadas em lista tríplice pelo Conselho de Administração, aquela que será responsável pela preparação do laudo de avaliação das ações da Companhia para os fins e efeitos (i) de saída do Novo Mercado e/ou (ii) de cancelamento de registro de companhia aberta; e

(c) resolver os casos omissos no presente Estatuto Social, observadas as disposições da Lei nº 6.404/76 e do Regulamento de Listagem do Novo Mercado.

Capítulo IV - Administração

Seção I - Regras Gerais

Artigo 11 - A Companhia será administrada por um Conselho de Administração e por uma Diretoria, na forma da lei e deste Estatuto Social.

Parágrafo Primeiro. Os membros do Conselho de Administração e da Diretoria serão investidos em seus respectivos cargos mediante assinatura de termo de posse no livro próprio, dentro dos 30 (trinta) dias que se seguirem à sua eleição, e ficam dispensados de prestar caução em garantia de sua gestão.

Parágrafo Segundo. A posse e investidura dos administradores em seus respectivos cargos está condicionada (i) à prévia subscrição do Termo de Anuência dos Administradores referido no Regulamento de Listagem do Novo Mercado; e (ii) à adesão ao Manual de Divulgação e Uso de Informações e Política de Negociação de Valores Mobiliários de Emissão da Companhia, mediante assinatura do termo respectivo, bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicáveis.

Parágrafo Terceiro. Os membros do Conselho de Administração e da Diretoria estão obrigados, sem prejuízo dos deveres e responsabilidades a eles atribuídos por lei, a manter reserva sobre todos os negócios da Companhia, devendo tratar como confidenciais todas as informações de caráter não público a 5 que tenham acesso e que digam respeito à Companhia, seus negócios, funcionários, administradores, acionistas ou contratados e prestadores de serviços, obrigando-se a usar tais informações no exclusivo e melhor interesse da Companhia.

Artigo 12 - A Assembléia Geral fixará, de forma individual ou global, a remuneração dos administradores da Companhia. Havendo a fixação de forma global, caberá ao Conselho de Administração definir os valores a serem pagos individualmente. Caberá também ao Conselho de Administração distribuir, quando for o caso, a participação nos lucros fixada pela Assembléia Geral.

Seção II - Conselho de Administração

Artigo 13 - O Conselho de Administração é composto por, no mínimo 05 (cinco) e, no máximo, 07 (sete) membros efetivos e até igual número de suplentes, vinculados ou não a membros efetivos específicos, todos eleitos e destituíveis a qualquer tempo pela Assembléia Geral, com mandato unificado de 2 (dois) anos, sendo permitida a reeleição. Excepcionalmente, e para fins de transição, quando deixar de existir Acionista Controlador titular de mais de 50% (cinquenta por cento) do capital social da Companhia, os membros do Conselho de Administração poderão ser eleitos, uma única vez, para um mandato unificado de até 3 (três) anos, sendo certo que a eventual reeleição destes membros do Conselho de Administração será para um mandato de 2 (dois) anos.

Parágrafo Único. O Conselho de Administração terá um Presidente e um Vice-Presidente, a quem competirá substituir o Presidente nas suas ausências e impedimentos temporários, os quais serão eleitos por maioria dos votos dos conselheiros efetivos. Os cargos de presidente do Conselho de Administração e de Diretor Presidente não poderão ser cumulados na mesma pessoa, excetuadas as hipóteses de vacância que deverão ser objeto de divulgação específica ao mercado e para as quais deverão ser tomadas as providências para preenchimento dos respectivos cargos no prazo de 180 (cento e oitenta) dias.

Artigo 14 - Somente podem ser eleitas para integrar o Conselho de Administração as pessoas que, além dos requisitos legais e regulamentares, atendam às seguintes condições:

(a) tenham idade superior a 35 anos;

(b) possuam ilibada reputação, conhecimento e experiência relevante para as atividades da Companhia;

(c) não ocupem cargos ou funções em sociedade ou entidade que possa ser considerada concorrente da Companhia ou de suas controladas;

(d) não sejam funcionários, administradores, sócios ou associados de sociedade ou entidade que preste serviços a sociedade ou entidade que possa ser considerada concorrente da Companhia ou de suas controladas; e

(e) não tenham, nem representem, interesse conflitante com o da Companhia ou com o de suas controladas.

Parágrafo Primeiro. Deverão imediatamente apresentar sua renúncia os membros do Conselho de Administração que deixem de preencher, por fato superveniente ou desconhecido à época de sua eleição, os requisitos estabelecidos neste artigo.

Parágrafo Segundo. Sem prejuízo do disposto no parágrafo primeiro acima, o atendimento, por cada Conselheiro, à condição de Conselheiro Independente e aos demais requisitos estabelecidos neste artigo, será objeto de monitoramento e avaliação constante pelos demais Conselheiros, que poderão decidir por (i) recomendar a renúncia de seus pares, consignando tal decisão em ata; e (ii) convocar Assembleia Geral para decidir sobre a destituição de tal Conselheiro e eleição de substituto.

Artigo 15 - No mínimo 20% (vinte por cento) dos membros efetivos do Conselho de Administração deverão ser Conselheiros Independentes, conforme definido nos parágrafos segundo e terceiro abaixo.

Parágrafo Primeiro. Quando, em decorrência da observância do percentual referido no caput deste artigo, resultar número fracionário de conselheiros, proceder-se-á ao arredondamento para o número inteiro: (i) imediatamente superior, quando a fração for igual ou superior a 0,5, ou (ii) imediatamente inferior, quando a fração for inferior a 0,5.

Parágrafo Segundo. Para todos os fins e efeitos deste Estatuto Social, "Conselheiro Independente" será aquele definido como tal no Regulamento de Listagem no Novo Mercado e expressamente declarado na ata da assembléia geral que o eleger.

Parágrafo Terceiro. Também serão considerados Conselheiros Independentes aqueles eleitos mediante faculdade prevista nos §§ 4º e 5º do artigo 141 da Lei nº 6.404/76.

Parágrafo Quarto. Os membros do Conselho de Administração deverão permanecer em seus respectivos cargos e no exercício de suas funções até que sejam eleitos e investidos nos cargos seus substitutos ou assumam os seus respectivos suplentes, exceto se de outra forma for deliberado pela Assembléia Geral.

Artigo 16 - Em caso de vacância no cargo de conselheiro, não havendo suplente, o Conselho de Administração elegerá o substituto, que servirá até a primeira Assembléia Geral que for realizada. O substituto eleito na Assembléia Geral para preencher o cargo vago completará o prazo de gestão do conselheiro substituído.

Artigo 17 - O Conselho de Administração reunir-se-á, ordinariamente, uma vez a cada 03 (três) meses e, extraordinariamente, sempre que os interesses sociais exigirem. As reuniões do Conselho de Administração são convocadas pelo Presidente, pelo Vice-Presidente ou por quaisquer 2 (dois) conselheiros agindo em conjunto, mediante convocação escrita — através de carta, telegrama, fac-símile, correio eletrônico ou qualquer outro meio de comunicação com comprovante de recebimento —, contendo, além do local, data e hora da reunião, a ordem do dia. As convocações deverão, sempre que possível, encaminhar as propostas ou documentos a serem discutidos ou apreciados.

Parágrafo Primeiro. As reuniões do Conselho de Administração serão convocadas com, no mínimo, 10 (dez) dias de antecedência, sendo certo que, em casos de manifesta urgência, a convocação para as reuniões do Conselho de Administração poderá ser, excepcionalmente, feita com antecedência de 05 (cinco) dias, observadas as demais formalidades. A presença da totalidade dos membros do Conselho de Administração dispensará qualquer formalidade de convocação.

Parágrafo Segundo. As reuniões do Conselho de Administração serão instaladas com a presença da maioria de seus membros. Considera-se regularmente convocado o conselheiro presente à reunião. Uma vez instaladas, as reuniões do Conselho de Administração serão presididas pelo Presidente do Conselho ou pelo Vice-Presidente do Conselho, que convidará um dos presentes ou o advogado da Companhia para secretariar os trabalhos.

Parágrafo Terceiro.
As deliberações serão tomadas por maioria de votos, inexistindo voto de qualidade do Presidente ou do Vice-Presidente do Conselho de Administração.

Parágrafo Quarto. Os conselheiros poderão participar das reuniões do Conselho de Administração por meio de conferência telefônica, vídeo-conferência ou outro meio de comunicação eletrônica e serão considerados presentes à reunião, devendo enviar a confirmação de seu voto por escrito até o final da respectiva reunião por carta, fac-símile ou correio eletrônico, ficando o presidente da reunião investido dos poderes para assinar a respectiva ata de Reunião do Conselho de Administração em nome do conselheiro que não esteja presente fisicamente.

Parágrafo Quinto. Em caso de ausência, os membros do Conselho de Administração serão substituídos da seguinte forma e na seguinte ordem: (a) por seu suplente específico, se houver, ou, não havendo, (b) por um membro efetivo ou suplente do Conselho de Administração nomeado por escrito pelo conselheiro ausente. O membro efetivo indicado por um conselheiro ausente para representá-lo em reunião do Conselho de Administração terá, além de seu próprio voto, o voto do conselheiro ausente.

Parágrafo Sexto. Serão lavradas atas de reuniões do Conselho de Administração em livro próprio, assinadas por todos os membros presentes ou por tantos quantos bastem para a validade das deliberações tomadas.

Artigo 18 - Findo o mandato, os membros do Conselho de Administração permanecerão no exercício dos cargos até a investidura dos novos conselheiros eleitos.

Artigo 19 - Compete ao Conselho de Administração, sem prejuízo das demais competências atribuídas por lei e por este Estatuto Social:

(a) fixar a orientação geral dos negócios da Companhia;

(b) aprovar o orçamento anual operacional e o plano de negócios da Companhia, bem como quaisquer eventuais alterações dos mesmos (sendo certo que, enquanto não for aprovado o orçamento ou plano referente a um determinado exercício social, o orçamento ou plano do exercício anterior será utilizado provisoriamente);

(c) atribuir, do montante global da remuneração fixada pela Assembléia Geral, os honorários mensais a cada um dos membros da administração da Companhia, na forma do disposto no artigo 12 do presente Estatuto Social;

(d) eleger e destituir os Diretores e gerentes da Companhia e fixar-lhes as atribuições, observado o que a respeito dispuser o presente Estatuto Social;

(e) fiscalizar a gestão dos Diretores;

(f) propor planos de opção de compra de ações para administradores, empregados, prestadores de serviços, assim como administradores e empregados de outras sociedades que sejam controladas, direta ou indiretamente, pela Companhia;

(g) fixar os critérios gerais de remuneração e as políticas de benefícios dos administradores da Companhia e de sociedades controladas, direta ou indiretamente, pela Companhia;

(h) aprovar previamente a implementação ou alteração de plano de incentivo de remuneração de longoprazo aos empregados da Companhia e/ou de sociedades controladas direta ou indiretamente pela Companhia;

(i) convocar a Assembléia Geral;

(j) submeter à Assembléia Geral proposta de alteração deste Estatuto Social; (

k) manifestar-se sobre o relatório da administração, as contas da Diretoria e as demonstrações financeiras da Companhia;

(l) propor à assembléia geral a destinação do lucro líquido do exercício, observado o disposto neste Estatuto Social;

(m) autorizar o levantamento de balanços semestrais ou em períodos menores e a distribuição de dividendos intermediários com base no lucro apurado em tais balanços, observadas as limitações e disposições estatutárias e legais;

(n) atribuir aos administradores da Companhia a sua parcela de participação nos lucros apurados em balanços levantados pela Companhia, incluindo balanços intermediários, respeitadas as limitações e disposições estatutárias e legais;

(o) autorizar qualquer mudança nas políticas contábeis ou de apresentação de relatórios da Companhia, exceto se exigido pelos princípios contábeis geralmente aceitos nas jurisdições em que a Companhia opera;

(p) escolher e destituir os auditores independentes da Companhia;

(q) deliberar sobre a emissão de ações ou bônus de subscrição até o limite do capital autorizado, fixando o preço de emissão, forma de subscrição e integralização e outras condições da emissão, definindo ainda se será concedida preferência na subscrição aos acionistas;

(r) deliberar sobre a emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações e sem garantia real;

(s) autorizar a emissão de bonds, notes, commercial papers e outros instrumentos utilizados pelo mercado para captação de recursos, podendo deliberar sobre as condições de emissão e resgate;

(t) aprovar a aquisição, pela Companhia, de ações de sua própria emissão para manutenção em tesouraria ou seu cancelamento;

(u) exceto se previsto no orçamento anual ou no plano de negócios então em vigor, aprovar os negócios ou contratos de qualquer natureza entre, de um lado, a Companhia e, de outro, seus acionistas e/ou administradores;

(v) autorizar previamente: (i) a celebração, pela Companhia, de quaisquer contratos, incluindo, exemplificativamente, para a aquisição de participações societárias ou ativos; ou (ii) a concessão, pela Companhia, de garantia real ou fidejussória, em favor da própria Companhia, de sociedade por ela controlada ou de terceiros - em quaisquer das hipóteses descritas nos itens (i) ou (ii), em operações das quais sejam parte a Companhia ou qualquer de suas controladas e cujo valor supere o maior valor entre R$ 50.000.000,00 (cinqüenta milhões) de reais ou 10% (dez por cento) do ativo consolidado total da Companhia;

(w) autorizar a aquisição, alienação, transferência, cessão, oneração ou outra forma de disposição, a qualquer título, incluindo conferência ao capital de outra sociedade, de bem do ativo permanente, cujo valor supere o maior valor entre R$ 50.000.000,00 (cinqüenta milhões) de reais ou 10% (dez por cento) do ativo consolidado total da Companhia;

(x) deliberar sobre a contratação pela Companhia de financiamento e empréstimos em valor superior a 10% (dez por cento) do patrimônio líquido da Companhia ou de sociedade por ela controlada, apurado no último balanço patrimonial aprovado da respectiva sociedade, por operação isolada;

(y) fixar o limite de endividamento da Companhia;

(z) deliberar previamente sobre a apresentação, pela Companhia, de pedido de falência ou recuperação judicial ou extrajudicial;

(aa) elaborar a lista tríplice de instituições ou empresas especializadas em avaliação econômica de empresa a ser apresentada à Assembléia Geral, no tocante à preparação do laudo de avaliação das ações da Companhia para fins de saída do Novo Mercado e/ou cancelamento de registro de companhia aberta; e

(bb) manifestar-se favorável ou contrariamente a respeito de qualquer oferta pública de aquisição de ações que tenha por objeto as ações de emissão da Companhia, por meio de parecer prévio fundamentado, divulgado em até 15 (quinze) dias da publicação do edital da oferta pública de aquisição de ações, que deverá abordar, no mínimo (i) a conveniência e oportunidade da oferta pública de aquisição de ações quanto ao interesse do conjunto dos acionistas e em relação à liquidez dos valores mobiliários de sua titularidade; (ii) as repercussões da oferta pública de aquisição de ações sobre os interesses da Companhia; (iii) os planos estratégicos divulgados pelo ofertante em relação à Companhia; (iv) outros pontos que o Conselho de Administração considerar pertinentes, bem como as informações exigidas pelas regras aplicáveis estabelecidas pela CVM.

Seção III. - Diretoria

Artigo 20 - A Diretoria é o órgão de gestão e representação da Companhia, competindo-lhe praticar todos os atos necessários para assegurar seu regular funcionamento.

Parágrafo Primeiro. A Diretoria será composta por, no mínimo, 03 (três) e, no máximo, 07 (sete) diretores, acionistas ou não, residentes no País, sendo 1 (um) Diretor Presidente, 1 (um) Diretor Financeiro e Diretor de Relações com Investidores; podendo ainda haver 1 (um) Diretor Comercial, 1 (um) Diretor Operacional, 1 (um) Diretor de Desenvolvimento de Negócios, 1 (um) Diretor Jurídico e 1 (um) Diretor de Gente e Gestão, eleitos pelo Conselho de Administração, com mandatos de 3 (três) anos, podendo ser reeleitos e a qualquer tempo destituídos pelo Conselho de Administração.

Parágrafo Segundo. O mandato dos Diretores será automaticamente prorrogado até a posse de seus substitutos.

Parágrafo Terceiro. Os Diretores poderão cumular mais de uma das funções indicadas no caput deste artigo, mediante deliberação do Conselho de Administração.

Parágrafo Quarto. O exercício do cargo de Diretor cessa pela destituição, a qualquer tempo, do titular, ou pelo término do mandato, se não houver recondução, observado o disposto no parágrafo segundo acima. A renúncia torna-se eficaz em relação à Companhia, desde o momento em que esta conhecer da comunicação escrita do renunciante, produzindo efeitos perante terceiros de boa-fé após o seu arquivamento no Registro Público de Empresas Mercantis e publicação.

Parágrafo Quinto. A substituição dos Diretores, no caso de ausência ou impedimento temporário, ou ainda por renúncia, morte ou incapacidade, será deliberada em Reunião do Conselho de Administração, podendo o Presidente do Conselho de Administração e/ou o Vice-Presidente do Conselho de Administração eleger interinamente o substituto.

Artigo 21 - - A Diretoria não é um órgão colegiado, podendo, contudo, reunir-se, sempre que necessário, a critério do Diretor Presidente, a quem caberá presidir a reunião. Na ausência do Diretor Presidente, caberá ao Diretor Financeiro presidir as reuniões da Diretoria e, na ausência de ambos, caberá a qualquer dos demais Diretores.

Parágrafo Único. A reunião da Diretoria será instalada com a presença de diretores que representem a maioria dos membros da Diretoria.

Artigo 22 - Compete ao Diretor Presidente:

a) submeter à aprovação do Conselho de Administração os planos de trabalho e orçamento anuais, os planos de investimento e os novos programas de expansão da Companhia e de suas empresas controladas, promovendo a sua execução nos termos aprovados;

b) formular as estratégias e diretrizes operacionais da Companhia, bem como estabelecer os critérios para a execução das deliberações da Assembléia Geral e do Conselho de Administração, com a participação dos demais diretores;

c) exercer a supervisão de todas as atividades da Companhia;

d) orientar, coordenar e superintender as atividades dos demais Diretores, convocando e presidindo as reuniões de Diretoria; e

e) exercer as demais atribuições que lhe forem conferidas pelo Conselho de Administração.

Artigo 23 - Compete ao Diretor de Relações com os Investidores:

a) a administração financeira da Companhia;

b) auxiliar o Diretor Presidente no exercício de suas atribuições;

c) gerenciar o relacionamento da Companhia com seus acionistas, a Comissão de Valores Mobiliários - CVM, a BM&FBOVESPA e o mercado em geral;

d) divulgar aos investidores, à Comissão de Valores Mobiliários - CVM, à BM&FBOVESPA e a outros mercados em que os valores mobiliários de emissão da Companhia estejam admitidos à negociação os atos ou fatos relevantes relacionados aos negócios de interesse da Companhia, zelando pela sua ampla e imediata divulgação;

e) manter atualizado o registro da Companhia, em conformidade com a regulamentação aplicável, prestando as informações necessárias para tanto; e

f) exercer outras atribuições que lhe forem definidas pelo Conselho de Administração, auxiliando, sempre que necessário, o Diretor Presidente e os demais diretores da Companhia.

Artigo 24 - Compete ao Diretor Jurídico:

a) estabelecer, gerir e coordenar a estratégia jurídica adotada pela Companhia;

b) gerenciar as atividades da área jurídica cível, imobiliária, societária e trabalhista da Companhia;

c) coordenar os processos judiciais e extrajudiciais da Companhia;

d) exercer as demais atribuições que lhe forem conferidas pelo Conselho de Administração.

Artigo 25 - Compete ao Diretor Comercial:

a) coordenar o desenvolvimento das atividades de administração, gestão e comercialização de unidades nos empreendimentos em que a Companhia participe, direta ou indiretamente;

b) acompanhar a composição e variação do mix dos shoppings centers nos quais a Companhia participe, direta ou indiretamente; e

c) exercer outras atribuições específicas que lhe forem conferidas pelo Conselho de Administração, auxiliando, sempre que necessário, o Diretor Presidente e os demais diretores da Companhia.

Artigo 26 - Compete ao Diretor de Operações:

(a) coordenar a implementação, estruturar, negociar e acompanhar o desenvolvimento de cada um dos empreendimentos e projetos nos quais a Companhia participe, direta ou indiretamente; e

(b) exercer outras atribuições que lhe forem definidas pelo Conselho de Administração, auxiliando, sempre que necessário, o Diretor Presidente e os demais diretores da Companhia.

Artigo 27 - Compete ao Diretor de Desenvolvimento de Negócios:

(a) prospectar, analisar e negociar oportunidades de investimentos e desinvestimento para a Companhia;

(b) analisar e avaliar atividades a serem desenvolvidas e/ou realizadas pela Companhia, inclusive a partir do exame da viabilidade econômico-financeira das novas oportunidades de negócios; e

c) exercer outras atribuições que lhe forem definidas pelo Conselho de Administração, auxiliando, sempre que necessário, o Diretor Presidente e os demais diretores da Companhia.

Artigo 28 - Compete ao Diretor de Gente e Gestão:

(a) propor planos que disponham sobre a atração, retenção, desenvolvimento, carreira, sucessão, benefícios e regime disciplinar dos empregados, visando interligar os objetivos da empresa com os interesses dos colaboradores, alinhados a cultura organizacional;

(b) orientar, estruturar e promover a aplicação das políticas, diretrizes e normas, bem como as ferramentas e indicadores de gestão da Companhia;

(c) gerir e administrar os recursos humanos da Companhia; e

(d) exercer outras atribuições que lhe forem definidas pelo Conselho de Administração, auxiliando, sempre que necessário, o Diretor Presidente e os demais diretores da Companhia.

Artigo 29 - Sem prejuízo de outras atribuições e competências previstas em lei, compete à Diretoria gerir a Companhia e exercer as atribuições que a Assembléia Geral, o Conselho de Administração e este Estatuto Social lhe conferirem para a prática dos atos necessários ao funcionamento regular da Companhia, incumbindo-lhe a administração e gestão dos negócios e atividades da Companhia, inclusive:

(i) conduzir a política geral e de administração da Companhia, conforme orientação do
Conselho de Administração;

(ii) executar e coordenar o andamento das atividades normais da Companhia, zelando pela observância da Lei, deste Estatuto Social, das deliberações do Conselho de Administração e da Assembléia Geral;

(iii) elaborar e submeter ao Conselho de Administração o relatório da Diretoria e as demonstrações financeiras de cada exercício, acompanhados do relatório dos auditores independentes, bem como a proposta de aplicação dos lucros apurados no exercício anterior;

(iv) elaborar os planos de negócios e orçamento da Companhia, anuais ou plurianuais, e submetê-los ao Conselho de Administração;

(v) decidir sobre filiais, agências, depósitos, escritórios e quaisquer outros estabelecimentos da Companhia no país ou no exterior;

(vi) manter os membros do Conselho de Administração informados sobre as atividades da Companhia e de suas controladas, bem como o andamento de suas operações;

(vii) representar a Companhia, ativa e passivamente, em juízo ou fora dele, respeitadas as disposições e limitações previstas neste Estatuto Social, notadamente aquelas referidas no artigo 19 acima;

(viii) contratar, transigir, contrair obrigações, renunciar, desistir, celebrar acordos, firmar compromissos, contrair empréstimos e financiamentos, alienar, adquirir, hipotecar, ou, de qualquer modo, onerar bens da Companhia, móveis, imóveis e outros direitos, respeitadas as disposições e limitações previstas neste Estatuto Social, notadamente aquelas referidas no artigo 19 acima;

(ix) aceitar, sacar, endossar e avalizar documentos cambiais, duplicatas, cheques, notas promissórias e quaisquer outros títulos de créditos que impliquem responsabilidade para a sociedade, respeitadas as disposições e limitações previstas neste Estatuto Social, notadamente aquelas referidas no artigo 19 acima;

(x) abrir, movimentar e encerrar contas bancárias e de investimento; e

(xi) exercer outras atribuições legais ou que lhe sejam conferidas pelo Conselho de Administração e/ou pelo presente Estatuto Social.

Parágrafo Primeiro. A representação da Companhia, em juízo ou fora dele, ativa e passivamente, em quaisquer atos ou negócios jurídicos, que importem responsabilidade ou obrigação para a Companhia ou que a exonerem de obrigações para com terceiros serão obrigatoriamente praticados: (i) por 02 (dois) diretores agindo em conjunto; ou (ii) por 01 (um) diretor agindo em conjunto com 01 (um) procurador, com poderes específicos, devidamente constituído na forma do Parágrafo Segundo abaixo; (iii) por 02 (dois) procuradores, com poderes específicos, agindo em conjunto, devidamente constituídos na forma do Parágrafo Segundo abaixo; ou (iv) excepcionalmente, por 1 (um) procurador agindo isoladamente, devidamente constituído na forma do Parágrafo Segundo abaixo, desde que autorizado pela maioria dos diretores ou por 02 (dois) diretores, sendo 01 (um) deles o Diretor Presidente

Parágrafo Segundo. As procurações em nome da Companhia serão exclusivamente outorgadas por 02 (dois) diretores, agindo em conjunto, e deverão especificar os poderes conferidos e, excetuando-se as procurações outorgadas para fins judiciais (ad judicia) ou para representação em processos administrativos, não terão prazo superior a 1 (um) ano.

Parágrafo Terceiro. São expressamente vedados, sendo nulos e inoperantes com relação à Companhia, os atos de qualquer dos Diretores ou procuradores que a envolverem em obrigações relativas a negócios e/ou operações estranhos ao objeto social, tais como fianças, avais e endossos ou quaisquer outras garantias em favor de terceiros.

Capítulo V - Conselho Fiscal

Artigo 30 - A Companhia tem um Conselho Fiscal de funcionamento não permanente, que será instalado a pedido de acionistas na forma da Lei nº 6.404/76, e terá as atribuições, competências, responsabilidades e deveres definidos na referida lei. O funcionamento do Conselho Fiscal terminará na primeira Assembléia Geral Ordinária após a sua instalação, podendo seus membros ser reeleitos.

Parágrafo Primeiro. Quando instalado, o Conselho Fiscal será composto por 3 (três) membros efetivos e igual número de suplentes, eleitos pela Assembléia Geral.

Parágrafo Segundo. A remuneração dos membros do Conselho Fiscal será fixada pela Assembléia Geral que os eleger.

Parágrafo Terceiro. A posse dos membros do Conselho Fiscal está condicionada à prévia subscrição do Termo de Anuência dos Membros do Conselho Fiscal referido no Regulamento de Listagem do Novo Mercado, bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicáveis.

Parágrafo Quarto. Quando em funcionamento, o Conselho Fiscal reunir-se-á sempre que necessário, mediante convocação de qualquer de seus membros, lavrando-se em ata suas deliberações.

Capítulo VI - Exercício Social, Balanço e Resultados

Artigo 31 - O exercício social terá início em 1º de janeiro e término em 31 de dezembro de cada ano. Ao término de cada exercício social e de cada trimestre civil serão elaboradas as demonstrações financeiras previstas em lei.

Artigo 32 - A Companhia, por deliberação do Conselho de Administração, poderá levantar balanços semestrais, trimestrais ou mensais, bem como pagar dividendos ou juros sobre o capital próprio à conta de lucros apurados nesses balanços. A Companhia, por deliberação do Conselho de Administração, poderá 16 ainda pagar dividendos intermediários ou juros sobre o capital próprio à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço anual ou semestral.

Parágrafo Único. Os dividendos distribuídos e os juros sobre o capital próprio pagos nos termos deste artigo serão imputados ao dividendo obrigatório, de que trata o Parágrafo Segundo, alínea (b), do artigo 32 deste Estatuto Social.

Artigo 33 - Do resultado do exercício serão deduzidos, antes de qualquer participação, eventuais prejuízos acumulados e a provisão para o imposto de renda.

Parágrafo Primeiro. Sobre o lucro remanescente, apurado na forma do caput deste artigo, será calculada a participação estatutária dos administradores, até o limite máximo legal.

Parágrafo Segundo. Do lucro líquido do exercício, obtido após a dedução de que trata o parágrafo anterior, destinar-se-á:

(a) 5% (cinco por cento) para a reserva legal, até atingir 20% (vinte por cento) do capital
social integralizado;

(b) do saldo do lucro líquido do exercício, obtido após a dedução de que trata o parágrafo anterior e da destinação referida no item (a) deste Parágrafo Segundo, e ajustado na forma do artigo 202 da Lei nº 6.404/76, destinar-se-ão 25% (vinte e cinco por cento) para o pagamento de dividendo obrigatório a todo os acionistas; e

(c) a parcela remanescente do lucro líquido, por proposta dos órgãos da administração, poderá ser total ou parcialmente destinada à constituição de "Reserva de Investimentos", que tem por finalidade assegurar a manutenção, o desenvolvimento e a expansão das atividades sociais. O limite máximo desta reserva será de até 100% (cem por cento) do capital social, observado que o saldo desta reserva, somado aos saldos das demais reservas de lucros, excetuadas as reservas de lucros a realizar, as reservas para contingências e a reserva de incentivos fiscais, não poderá ultrapassar 100% (cem por cento) do valor do capital social.

Parágrafo Terceiro. Atendida a distribuição prevista no parágrafo anterior, o saldo terá a destinação aprovada pela Assembléia Geral, depois de ouvido o Conselho de Administração, respeitadas as disposições legais aplicáveis.

Parágrafo Quarto. Os dividendos declarados serão pagos nos prazos legais, somente incidindo correção monetária e/ou juros mediante expressa determinação da Assembléia Geral e, se não reclamados no prazo de 3 (três) anos contados da deliberação que autorizou sua distribuição,prescreverão em favor da Companhia.

Capítulo VII - Cancelamento do Registro de Companhia Aberta

Artigo 34 - O cancelamento do registro de companhia aberta será precedido por oferta pública de aquisição de ações, a ser efetivada pelo Acionista Controlador ou pela Companhia, tendo como preço mínimo, o valor econômico apurado mediante laudo de avaliação, na forma do artigo 34 abaixo.

Parágrafo Único. Para fins do disposto neste Estatuto Social, entende-se por:

a) "Acionista Controlador Alienante": o Acionista Controlador, quando este promove a Alienação do Controle da Companhia;

b) "Acionista Controlador": o(s) acionista(s) ou o Grupo de Acionistas que exerçam o Poder de Controle da Companhia;

c) "Ações de Controle": o bloco de ações que assegura, de forma direta ou indireta, ao(s) seu(s) titular(es), o exercício individual e/ou compartilhado do Poder de Controle da Companhia;

d) "Ações em Circulação": todas as ações de emissão da Companhia, com exceção daquelas detidas pelo Acionista Controlador, por pessoas a ele vinculadas, por administradores da Companhia e aquelas mantidas em tesouraria;

e) "Alienação do Controle": a transferência a terceiro, a título oneroso, das Ações de Controle;

f) "Comprador": aquele para quem o Acionista Controlador Alienante transfere as Ações de Controle em uma Alienação do Controle da Companhia;

g) "Grupo de Acionistas": significa o grupo de pessoas: (i) vinculadas por contratos ou acordos de voto de qualquer natureza, seja diretamente ou por meio de sociedades controladas, controladoras ou sob controle comum; ou (ii) entre as quais haja relação de controle; ou (iii) sob controle comum.

h) "Poder de Controle": significa o poder efetivamente utilizado de dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos órgãos da Companhia, de forma direta ou indireta, de fato ou de direito , independentemente da participação acionária detida. Há presunção relativa de titularidade do controle em relação à pessoa ou ao Grupo de Acionistas que seja titular de ações que lhe tenham assegurado a maioria absoluta dos votos dos acionistas presentes nas três últimas assembléias gerais da Companhia, ainda que não seja titular de ações que lhe assegurem a maioria absoluta do capital social; e

i) "Termo de Anuência dos Controladores": o termo pelo qual os novos Acionistas Controladores ou o(s) acionista(s) que vier(em) a ingressar no grupo de controle da Companhia se responsabilizam pessoalmente a se submeter e a agir em conformidade com o Contrato de Participação no Novo Mercado, com o Regulamento de Listagem do Novo Mercado, com a Cláusula Compromissória, incluída no Artigo 51, com o Regulamento de Aplicação de Sanções Pecuniárias do Novo Mercado ("Regulamento de Sanções") e com o Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado ("Regulamento de Arbitragem"), conforme modelo constante do Regulamento de Listagem do Novo Mercado.

Artigo 35 - O laudo de avaliação será elaborado por instituição ou empresa especializada, com experiência comprovada e independência quanto ao poder de decisão da Companhia, seus administradores e Acionista(s) Controlador(es), devendo ser observados os requisitos do parágrafo 1º do artigo 8º da Lei de Sociedades por Ações, e conter a responsabilidade prevista no parágrafo 6º do mesmo artigo.

Parágrafo Primeiro. A escolha da empresa especializada responsável pela determinação do valor econômico da Companhia é de competência privativa da Assembléia Geral, a partir da apresentação, pelo Conselho de Administração, de lista tríplice, devendo a respectiva deliberação, não se computando os votos em branco, ser tomada pela maioria dos votos dos acionistas representantes das Ações em Circulação presentes naquela assembléia que, se instalada em primeira convocação, deverá contar com a presença de acionistas que representem, no mínimo, 20% (vinte por cento) do total de Ações em Circulação, ou que, se instalada em segunda convocação, poderá contar com a presença de qualquer número de acionistas representantes das Ações em Circulação.

Parágrafo Segundo. Os custos incorridos com a elaboração do laudo de avaliação serão arcados integralmente pelo ofertante.

Artigo 36 - Quando for informada ao mercado a decisão de se proceder ao cancelamento do registro de companhia aberta, o ofertante deverá divulgar o valor máximo por ação ou lote de mil ações pelo qual formulará a oferta pública.

Parágrafo Primeiro. A oferta pública ficará condicionada a que o valor apurado no laudo de avaliação não seja superior ao valor divulgado pelo ofertante.

Parágrafo Segundo. Se o valor econômico das ações, apurado na forma do artigo 34, for superior ao valor informado pelo ofertante, a decisão de se proceder ao cancelamento do registro de companhia aberta ficará automaticamente revogada, exceto se o ofertante concordar expressamente em formular a oferta pública pelo valor econômico apurado, devendo o ofertante divulgar ao mercado a decisão que tiver adotado.

Parágrafo Terceiro.
O procedimento para o cancelamento do registro de companhia aberta da Companhia atenderá as demais exigências estabelecidas nas normas aplicáveis às companhias abertas e os preceitos constantes do Regulamento de Listagem do Novo Mercado.

Capítulo VIII - Saída do Novo Mercado

Artigo 37 - A Companhia poderá sair do Novo Mercado a qualquer tempo, desde que a saída seja (i) aprovada previamente em assembleia geral de acionistas, exceto nos casos de saída do Novo Mercado por cancelamento do registro de companhia aberta, e (ii) comunicada à BM&FBOVESPA por escrito com antecedência prévia mínima de 30 (trinta) dias. A saída do Novo Mercado não implicará para a Companhia a perda da condição de companhia aberta registrada na BM&FBOVESPA.

Artigo 38
- Caso seja deliberada a saída da Companhia do Novo Mercado para que os valores mobiliários por ela emitidos passem a ter registro para negociação fora do Novo Mercado, ou em virtude de operação de reorganização societária, na qual a sociedade resultante dessa reorganização não tenha seus valores mobiliários admitidos à negociação no Novo Mercado no prazo de 120 (cento e vinte) dias contados da data da assembleia geral que aprovou a referida operação, o Acionista Controlador deverá efetivar oferta pública de aquisição de ações pertencentes aos demais acionistas da Companhia, no mínimo, pelo respectivo valor econômico, a ser apurado em laudo de avaliação elaborado nos termos do Artigo 34 deste Estatuto Social, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicáveis. A notícia da realização da oferta pública deverá ser comunicada à BM&FBOVESPA e divulgada ao mercado imediatamente após a realização da assembleia geral da Companhia que houver aprovado a referida saída.

Artigo 39 - Na hipótese de não haver Acionista Controlador, caso seja deliberada a saída da Companhia do Novo Mercado para que os valores mobiliários por ela emitidos passem a ter registro para negociação fora do Novo Mercado, ou em virtude de operação de reorganização societária, na qual a sociedade resultante dessa reorganização não tenha seus valores mobiliários admitidos à negociação no Novo Mercado no prazo de 120 (cento e vinte) dias contados da data da assembleia geral que aprovou a referida operação, a saída estará condicionada à realização de oferta pública de aquisição de ações nas mesmas condições previstas no parágrafo primeiro deste artigo.

Parágrafo Primeiro - A referida assembleia geral deverá definir o(s) responsável(is) pela realização da oferta pública de aquisição de ações, o(s) qual(is), presente(s) na assembleia, deverá(ão) assumir expressamente a obrigação de realizar a oferta.

Parágrafo Segundo - Na ausência de definição dos responsáveis pela realização da oferta pública de aquisição de ações, no caso de operação de reorganização societária, na qual a companhia resultante dessa reorganização não tenha seus valores mobiliários admitidos à negociação no Novo Mercado, caberá aos acionistas que votaram favoravelmente à reorganização societária realizar a referida oferta.

Artigo 40 - A saída da Companhia do Novo Mercado em razão de descumprimento de obrigações constantes do Regulamento de Listagem do Novo Mercado está condicionada à efetivação de oferta pública de aquisição de ações, no mínimo, pelo valor econômico das ações, a ser apurado em laudo de avaliação de que trata o artigo 34 deste Estatuto, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicáveis.

Parágrafo Primeiro. - O Acionista Controlador deverá efetivar a oferta pública de aquisição de
ações prevista no caput desse artigo.

Parágrafo Segundo. - Na hipótese de não haver Acionista Controlador e a saída do Novo Mercado referida no caput decorrer de deliberação da assembleia geral, os acionistas que tenham votado a favor da deliberação que implicou o respectivo descumprimento deverão efetivar a oferta pública de aquisição de ações prevista no caput.

Parágrafo Terceiro - Na hipótese de não haver Acionista Controlador e a saída do Novo Mercado referida no caput ocorrer em razão de ato ou fato da administração, os Administradores da Companhia deverão convocar assembleia geral de acionistas cuja ordem do dia será a deliberação sobre como sanar o descumprimento das obrigações constantes do Regulamento de Listagem do Novo Mercado ou, se for o caso, deliberar pela saída da Companhia do Novo Mercado.

Parágrafo Quarto. - Caso a assembleia geral mencionada no parágrafo terceiro acima delibere pela saída da Companhia do Novo Mercado, a referida assembleia geral deverá definir o(s) responsável(is) pela realização da oferta pública de aquisição de ações prevista no caput, o(s) qual(is), presente(s) na assembleia, deverá(ão) assumir expressamente a obrigação de realizar a oferta.

Artigo 41 - A alienação do Poder de Controle da Companhia que ocorrer nos 12 (doze) meses subseqüentes à sua saída do Novo Mercado, obrigará o Acionista Controlador Alienante, conjunta e solidariamente com o Comprador, a oferecer aos demais acionistas a aquisição de suas ações pelo preço e nas condições obtidas pelo Acionista Controlador Alienante na alienação de suas próprias ações, 21 devidamente atualizado, observando-se as mesmas regras aplicáveis às alienações de controle previstas no Capítulo IX deste Estatuto Social.

Parágrafo Primeiro. Se o preço obtido pelo Acionista Controlador Alienante na alienação a que se refere o caput deste artigo for superior ao valor da oferta pública de saída realizada de acordo com as demais disposições deste Estatuto Social, o Acionista Controlador Alienante conjunta e solidariamente com o Comprador, ficarão obrigados a pagar a diferença de valor apurado aos aceitantes da respectiva oferta pública, nas mesmas condições previstas no caput deste artigo.

Parágrafo Segundo. A Companhia e o Acionista Controlador ficam obrigados a averbar no Livro de Registro de Ações da Companhia, em relação às ações de propriedade do Acionista Controlador, ônus que obrigue o Comprador daquelas ações a estender aos demais acionistas da Companhia preço e condições de pagamento idênticos aos que forem pagos ao Acionista Controlador Alienante, em caso de alienação, na forma prevista no caput e no Parágrafo Primeiro acima.

Capítulo IX - Alienação do Poder de Controle

Artigo 42 - A alienação do Poder de Controle da Companhia, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob condição, suspensiva ou resolutiva, de que o Comprador do Poder de Controle se obrigue a efetivar, observando as condições e os prazos previstos na legislação vigente e no Regulamento de Listagem do Novo Mercado, oferta pública de aquisição das ações dos demais acionistas, de forma a lhes assegurar tratamento igualitário ao do Acionista Controlador Alienante.

Artigo 43 - A oferta pública referida no artigo 41 também deverá ser efetivada:

a) quando houver cessão onerosa de direitos de subscrição de ações e de outros títulos ou direitos relativos a valores mobiliários conversíveis em ações que venha a resultar na Alienação do Controle da Companhia; e

b) em caso de alienação de controle de sociedade que detenha o Poder de Controle da Companhia, sendo que, neste caso, o Acionista Controlador Alienante ficará obrigado a declarar à BM&FBOVESPA o valor atribuído à Companhia nessa alienação e a anexar documentação que comprove esse valor.

Artigo 44 - Aquele que adquirir o Poder de Controle, em razão de contrato particular de compra e venda de ações celebrado com o Acionista Controlador, envolvendo qualquer quantidade de ações, estará obrigado a:

a) efetivar a oferta pública referida no Artigo 41;

b) pagar, nos termos a seguir indicados, quantia equivalente à diferença entre o preço da oferta pública e o valor pago por ação eventualmente adquirida em bolsa nos 6 (seis) meses anteriores à data da aquisição do Poder de Controle, devidamente atualizado até a data do pagamento. Referida quantia deverá ser distribuída entre todas as pessoas que venderam ações da Companhia nos pregões em que o Comprador realizou as aquisições, proporcionalmente ao saldo líquido vendedor diário de cada uma, cabendo à BM&FBOVESPA operacionalizar a distribuição, nos termos de seus regulamentos; e

c) tomar as medidas cabíveis para recompor o percentual mínimo de 25% (vinte e cinco por cento) do total das Ações em Circulação da Companhia dentro dos 6 (seis) meses subseqüentes à aquisição do Poder de Controle.

Artigo 45 - A Companhia não registrará (i) qualquer transferência de ações para o Comprador do Poder de Controle, ou para aquele(s) que vier(em) a deter o Poder de Controle, enquanto este(s) não subscrever(em) o Termo de Anuência dos Controladores; ou (ii) qualquer Acordo de Acionistas que disponha sobre o exercício do Poder de Controle sem que os seus signatários tenham subscrito o Termo de Anuência dos Controladores.

Capítulo X - Oferta Pública de Aquisição de Ações por Atingimento de Participação Acionária Relevante

Artigo 46 - O acionista ou Grupo de Acionistas que atingir, de forma direta ou indireta, Participação Acionária Relevante, tanto por meio de uma única operação, como por meio de diversas operações, deverá efetivar oferta pública de aquisição das ações dos demais acionistas da Companhia ("OPA por Atingimento de Participação Relevante").

Parágrafo Único. Para fins do disposto neste Estatuto Social, entende-se por "Participação Acionária Relevante" a titularidade (i) de ações de emissão da Companhia correspondentes a, no mínimo, 20% (vinte por cento) do seu capital social; ou (ii) de outros direitos de sócio, inclusive usufruto, que lhe atribuam o direito de voto sobre ações de emissão da Companhia que representem 20% ou mais do seu capital social.

Artigo 47 - O edital da OPA por Atingimento de Participação Relevante deverá ser publicado em até 45 (quarenta e cinco) dias do atingimento de Participação Acionária Relevante, observando, além da legislação e regulamentação vigentes, que o preço da ação a ser praticado deverá corresponder ao maior preço pago pelo acionista adquirente nos 12 (doze) meses que antecederem o atingimento de Participação Acionária Relevante, ajustado por eventos societários, tais como a distribuição de dividendos ou juros sobre o capital próprio, grupamentos, desdobramentos, bonificações, exceto aqueles relacionados a operações de reorganização societária.

Artigo 48 - A OPA por Atingimento de Participação Relevante estará dispensada: (i) no caso de atingimento de Participação Acionária Relevante decorrente de aquisições feitas por ocasião da realização de oferta pública de aquisição de ações, em conformidade com o Regulamento de Listagem do Novo Mercado ou legislação vigente e que tenha tido por objeto todas as ações de emissão da Companhia e, desde que, pelas quais tenha sido pago preço no mínimo equivalente ao que seria pago na OPA por Atingimento de Participação Relevante; (ii) no caso de atingimento involuntário da Participação Acionária Relevante; (iii) no caso de Alienação de Controle da Companhia, oportunidade em que deverão ser observadas as regras constantes do capítulo IX deste estatuto; e (iv) no caso de atingimento da Participação Acionária Relevante decorrente de operação de fusão, incorporação ou incorporação de ações envolvendo a Companhia.

Artigo 49 - A assembléia geral da Companhia poderá deliberar a dispensa de realização da OPA por Atingimento de Participação Relevante ou alterações em suas características em relação ao previsto nesta seção, desde que: (i) a assembléia geral seja realizada antes da aquisição de Participação Acionária Relevante; e (ii) sejam impedidos ou se abstenham de votar os acionistas ou Grupo de Acionistas que pretendam adquirir Participação Acionária Relevante e, ainda, aqueles acionistas que com eles tenham acordo para alienação de participação.

Artigo 50 - A realização da OPA por Atingimento de Participação Relevante não excluirá a possibilidade de outro acionista da Companhia, ou, se for o caso, a própria Companhia, formular uma oferta pública de aquisição de ações concorrente, nos termos da regulamentação aplicável.

Capítulo XI - Liquidação

Artigo 51 - A Companhia se dissolverá e entrará em liquidação nos casos previstos em lei, cabendo à Assembléia Geral estabelecer o modo de liquidação, designar o liquidante, fixar-lhe seus poderes e remuneração e o Conselho Fiscal, que deverá funcionar no período de liquidação.

Capítulo XII - Arbitragem

Artigo 52 - A Companhia, seus acionistas, administradores e os membros do Conselho Fiscal ficam obrigados a resolver, por meio de arbitragem perante a Câmara de Arbitragem do Mercado, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada com ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas na Lei nº 6.404/76, neste Estatuto Social, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela Comissão de Valores Mobiliários, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do Regulamento de Listagem do Novo Mercado, do Contrato de Participação no Novo Mercado, do Regulamento de Arbitragem e do Regulamento de Sanções.

Capítulo XIII - Disposições Gerais

Artigo 53 - A Companhia observará os Acordos de Acionistas registrados na forma do Artigo 118 da Lei nº 6.404/76, cabendo à administração abster-se de registrar transferências de ações contrárias aos respectivos termos e ao Presidente das Assembléias Gerais e das reuniões do Conselho de Administração abster-se de computar os votos lançados em infração a tais acordos.

Artigo 54 - Com a admissão da Companhia no Novo Mercado, sujeitam-se a Companhia, seus acionistas, Administradores e membros do Conselho Fiscal, quando instalado, às disposições do Regulamento de Listagem do Novo Mercado. As disposições do Regulamento de Listagem do Novo Mercado prevalecerão sobre as disposições estatutárias, nas hipóteses de prejuízo aos direitos dos destinatários das ofertas públicas previstas neste Estatuto.

Atualizado em 10/05/17